Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Northern Capsek Ventures AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborg.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att med egna medel tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Bolaget ska därtill bedriva konsultverksamhet och rådgivning inom företagsledning, bolagsstyrning, värdering och finansiering samt utöva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 250 000 kronor och högst 13 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 32 500 000 och högst 130 000 000.

§ 6 Aktieslag och rösträtt

Aktierna kan ges ut i två (2) olika aktieslag och delas in i stamaktier respektive preferensaktier. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Stamaktier medför en (1) röst vardera och preferensaktier medför en tiondels (1/10) röst vardera.

§ 7 Utdelnings- och likvidationspreferens

I denna § 7 har nedan angivna definierade termer följande betydelse:
”Investeringsbelopp” innebär i förhållande till preferensaktier summan av de belopp som har tillskjutits bolaget i form av teckningslikvid för nya preferensaktier delat på det totala antalet preferensaktier;
”Företrädesränta” innebär i förhållande till preferensaktier ett belopp att utbetalas till innehavare av preferensaktier motsvarande en årlig ränta om 7 % (beräknad på faktiskt antal dagar under perioden baserat på att alla månader har 30 dagar / ett år med 360 dagar) på Investeringsbeloppet, från och med dagen för registrering av de första preferensaktierna hos Bolagsverket (sådan ränta ska inte kapitaliseras) till och med den dag som infaller 8 år efter dagen för registrering av de första preferensaktierna hos Bolagsverket (dvs. medförandes att ränteperioden blir 8 hela år);
”Utdelning” innebär samtliga utbetalningar på aktier till utdelningsberättigade, oavsett om de sker genom exempelvis vinstutdelning, inlösen eller i samband med likvidation, upplösning eller annan avveckling av bolaget, dock ej vinstutdelning som utbetalas i annat än pengar (s.k. sakvärdesutdelning).
Samtliga Utdelningar ska ske enligt följande prioritetsordning:
(a) i första hand ska ägare till preferensaktier, med företräde framför ägare till stamaktier, erhålla 100 % av samtliga Utdelningar intill dess att varje preferensaktie erhållit Utdelning motsvarande Företrädesräntan; och
(b) i andra hand ska ägare till stamaktier och preferensaktier äga rätt att, i förhållande till deras respektive innehav av aktier i bolaget, erhålla eventuell återstående Utdelning.
För det fall endast stamaktier eller aktier av ett slag är utestående ska 100 % av alla Utdelningar tillkomma stamaktier respektive sådant aktieslag.

§ 8 Företrädesrätt vid ökningar av aktiekapitalet

Vid nyemission av aktier, oavsett aktieslag, som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier respektive preferensaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till deras andel i bolagets aktiekapital (dvs. lika företrädesrätt).
Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier och preferensaktier äga företrädesrätt på motsvarande sätt som ovan.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission där nya aktier ges ut ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut nya aktier av nytt slag.

§ 9 Inlösen av preferensaktier påkallad av aktieägaren

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på initiativ av aktieägare äga rum genom inlösen av preferensaktier enligt nedan.
Företrädesränta ska i denna § 9 ha samma innebörd som framgår av § 7 ovan.
Begäran om inlösen från aktieägare kan endast framställas årligen från och med år 2025 under en period om 14 kalenderdagar omedelbart efterföljande den femte handelsdagen efter utgången av aktuell Mätperiod (såsom definierad i sjunde stycket nedan i denna § 9) varje år (”Inlösenperioden”). Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla sådan begäran skyndsamt efter slutet av varje Inlösenperiod.
Lösenbeloppet ska fördelas jämnt mellan de preferensaktier som är föremål för inlösen och ska bestå av ett belopp motsvarande en fordran på bolaget uppgående till ett belopp motsvarande upplupen och ej utbetald Företrädesränta ökat med Investeringsbeloppet (varvid i första hand upplupen Företrädesränta och i andra hand Investeringsbeloppet ska minska till följd av Utdelningar (såsom definierat i § 7 ovan) beslutade före utgången av aktuell Inlösenperiod) vid utgången av aktuell Inlösenperiod och en teckningsoption att emitteras till, tecknas av och tilldelas bolaget enligt 14 kap. aktiebolagslagen innan tidpunkten för betalning av lösenbeloppet berättigandes till nyteckning av stamaktie i bolaget med i huvudsak de villkor som anges i sjunde stycket nedan i denna § 9. Den fordran som utgör del av lösenbeloppet (dvs. lösenbeloppet exklusive den teckningsoption som utgör del av lösenbeloppet) ska endast kunna användas till att genom kvittning i efterhand enligt 14 kap. 48 § aktiebolagslagen betala för ny stamaktie i bolaget tecknad genom utnyttjande av förutnämnda teckningsoption. Om hela eller viss del av fordran inte kan användas till att genom kvittning betala för nytecknad stamaktie, ska ett belopp motsvarande sådan del av fordran som inte kan kvittas betalas ut kontant av bolaget i samband med inlösen (om tillämpligt att avrundas nedåt till närmast helt antal kronor att utbetalas till vardera preferensaktieägaren vars preferensaktier är föremål för inlösen). Bolagets styrelse ska äga rätt att avvakta registrering av inlösen av preferensaktie tills dess att preferensaktieägare har erlagt full betalning för ny stamaktie enligt ovan.
För det fallet bolaget inte kan erlägga teckningsoption som del av lösenbeloppet enligt ovan, ska teckningsoptionen utgå och lösenbeloppet istället justeras uppåt med ett belopp motsvarande mellanskillnaden mellan den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets stamaktie och teckningskursen per ny stamaktie vid aktuell tidpunkt att fastställas i enlighet med vad som framgår av sjunde stycket nedan i denna § 9 (om tillämpligt att avrundas nedåt till närmast helt antal kronor att utbetalas till vardera preferensaktieägaren vars preferensaktier är föremål för inlösen).
Vid inlösen av preferensaktier respektive år ska, utöver vad som följer av aktiebolagslagen, gälla att inlösen ej ska kunna ske av ett större antal preferensaktier än vad som är förenligt med den utdelningspolicy som från tid till annan har antagits av bolagets styrelse och offentliggjorts på bolagets webbplats senast kalenderdagen före påbörjandet av aktuell Inlösenperiod. För det fallet inlösen inte kan ske avseende samtliga preferensaktier som har anmälts för inlösen från aktieägare ska inlösen ske i förhållande till det antal preferensaktier som respektive aktieägare har anmält för inlösen och i den mån det inte kan ske, genom lottning. Bolagets styrelse ska skriftligen meddela det slutliga utfallet till respektive preferensaktieägare som har anmält preferensaktier för inlösen och vars post- eller e-postadress är känd för bolaget.
Teckningsoptionen ska inte vara överlåtbar utan endast kunna utnyttjas av den inlösenberättigade. Varje teckningsoption som utgör del av lösenbeloppet ska berättiga till teckning av en ny stamaktie (såsom justerat för eventuell uppdelning, sammanläggning, fondemission eller dylikt) i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande viss procentsats av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets stamaktie på vid var tid tillämplig organiserad handelsplats för bolagets stamaktier under en period om 10 handelsdagar omedelbart efterföljande offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké avseende närmast föregående avslutat räkenskapsår (varvid dagen för offentliggörandet inte ska räknas in i nämnd tiodagarsperiod) (förutnämnd tidsperiod om 10 handelsdagar benämns i denna bolagsordning ”Mätperioden”). Procentsatsen ska vara 80 i förhållande till inlösen av preferensaktier som påkallas fram till och med år 2025, 75 procent under år 2026, 70 procent under år 2027, 65 procent under år 2028, 60 procent under år 2029 och 55 procent under år 2030 och framåt. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom ovan angiven Mätperiod ska sådan dag inte beaktas utan Mätperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterföljande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiernas kvotvärde. Om kvotvärdet vid aktuellt tillfälle skulle vara högre än den teckningskurs per stamaktie som följer av ovan angiven formel, medförandes att teckningsoptionen inte kan utnyttjas för teckning av stamaktie till avsedd teckningskurs, ska den fordran som utgör del av lösenbeloppet öka med ett belopp motsvarande mellanskillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen.
När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande inlösenbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga och det skulle utgöra en förutsättning för att minska aktiekapitalet utan krav på särskilt tillstånd.

§ 10 Inlösen av preferensaktier påkallad av bolaget

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av preferensaktier enligt nedan.
Företrädesränta ska i denna § 10 ha samma innebörd som framgår av § 7 ovan.
Om beslut om inlösen fattas efter utgången av den åttaårsperiod som Företrädesränta löper på preferensaktierna enligt § 7 ovan, ska lösenbeloppet fördelas jämnt mellan de preferensaktier som är föremål för inlösen och bestå av ett kontant belopp motsvarande upplupen och ej utbetald Företrädesränta ökat med Investeringsbeloppet (varvid i första hand upplupen Företrädesränta och i andra hand Investeringsbeloppet ska minska till följd av Utdelningar (såsom definierat i § 7 ovan) beslutade före utgången av aktuell Inlösenperiod) per dagen för inlösenbeslutet och en teckningsoption att emitteras till, tecknas av och tilldelas bolaget enligt 14 kap. aktiebolagslagen innan tidpunkten för betalning av lösenbeloppet berättigandes till nyteckning av stamaktie i bolaget med i huvudsak de villkor som anges i sjunde stycket i § 9 ovan (inklusive motsvarande kontant ökning av lösenbeloppet för det fall aktiens kvotvärdet vid aktuellt tillfälle skulle vara högre än den teckningskurs per ny stamaktie som följer av i sjunde stycket i § 9 ovan angiven formel). Om beslut om inlösen fattas före utgången av den åttaårsperiod som Företrädesränta löper på preferensaktien enligt § 7 ovan, ska lösenbeloppet justeras uppåt så att Företrädesräntan motsvarar det belopp som hade erhållits om Företrädesränta hade löpt på Investeringsbeloppet under hela åttaårsperioden enligt § 7 ovan.
Teckningsoptionerna ska återgå till bolaget (vederlagsfritt) om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya stamaktier inom en period om 12 månader räknat från dagen för verkställd överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till preferensaktieägaren.
För det fallet bolaget inte kan erlägga teckningsoption som del av lösenbeloppet enligt ovan, ska teckningsoptionen utgå och lösenbeloppet istället justeras uppåt med ett belopp motsvarande mellanskillnaden mellan den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets stamaktie och teckningskursen per ny stamaktie vid aktuell tidpunkt att fastställas i enlighet med vad som framgår av sjunde stycket i § 9 ovan (om tillämpligt att avrundas nedåt till närmast helt antal kronor att utbetalas till vardera preferensaktieägaren vars preferensaktier är föremål för inlösen).
För det fall inlösen inte avser samtliga preferensaktier ska inlösen ske i förhållande till varje aktieägares innehav av preferensaktier. Om det visar sig att när sådan fördelning har beräknats, vissa eller samtliga aktieägare kommer att få vidkännas inlösen av ett antal aktier som inte är heltal, ska inlösen för sådan eller sådana aktieägare avrundas nedåt till närmaste heltal. Således kan det antal preferensaktier som avses att lösas in justeras nedåt på grund av sådan avrundning.
När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande inlösenbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga och det skulle utgöra en förutsättning för att minska aktiekapitalet utan krav på särskilt tillstånd.

§ 11 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.

§ 12 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 13 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Svenska Dagbladet.

Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Malmö kommun.

§ 14 Anmälan till bolagsstämma

Aktieägare, som vill delta i stämman, ska göra anmälan till bolaget för sig och högst två biträden senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 15 Årsstämma

Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma;

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 16 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1/1 – 31/12.

§ 17 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

*******